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La Société Civile Immobilière (SCI) représente un outil privilégié pour la gestion, la transmission et l’optimisation patrimoniale des biens immobiliers. Mais, au-delà de l’aspect civil, la cession de parts de SCI soulève de multiples questions fiscales. Pour un particulier ou un chef d’entreprise, comprendre les enjeux fiscaux liés à la cession de parts de SCI est essentiel pour éviter les pièges et optimiser la fiscalité de l’opération.

Ce guide pratique, rédigé par un cabinet d’avocats fiscalistes, détaille les règles applicables, les points de vigilance et les opportunités à saisir, en distinguant clairement la fiscalité de la cession de parts de SCI relevant de l’impôt sur le revenu (SCI à l’IR) de celle de la SCI soumise à l’impôt sur les sociétés (SCI à l’IS).

1. Pourquoi s’intéresser à la fiscalité des cessions de parts de SCI ?

Si la SCI présente de nombreux avantages en termes de gestion, de transmission et de protection du patrimoine, la fiscalité lors de la cession de parts sociales ne doit pas être négligée. En effet, la cession de parts de SCI constitue une opération à la fois juridique (transfert de droits sociaux) et fiscale (imposition de la plus-value, droits d’enregistrement, obligations déclaratives), dont les conséquences diffèrent sensiblement selon la situation du cédant, la nature de la SCI (soumise ou non à l’impôt sur les sociétés), le mode de détention, et la durée de la détention des parts.

Comprendre les règles applicables permet :

  • d’estimer le coût fiscal de l'opération,
  • de préparer les formalités à accomplir,
  • d’identifier d’éventuelles opportunités d’optimisation,
  • d’éviter les écueils les plus courants en matière de transmission ou de cession.

2. SCI, parts sociales et cession : rappels essentiels

Avant d’aborder la fiscalité, il convient de bien cerner ce que recouvre la notion de cession de parts de SCI.

2.1. Qu’est-ce qu’une part sociale de SCI ?

La part sociale représente la fraction du capital détenue par chaque associé dans la société civile immobilière. À ce titre, elle confère à son associé un droit sur l’actif social, des droits de vote et une quote-part sur les bénéfices réalisés par la SCI.

2.2. La cession de parts : définition

La cession de parts de SCI intervient lorsque l’un des associés souhaite céder tout ou partie de ses droits à un tiers (membre de la famille, investisseur, entreprise, etc.) ou à un autre associé. Cette opération, qui modifie la répartition du capital, peut répondre à divers objectifs : transmission familiale, sortie d’un associé, optimisation patrimoniale, anticipation successorale, etc.

Ce transfert peut intervenir à titre onéreux (vente), à titre gratuit (donation, succession), ou dans le cadre d’un échange ou d’un apport.

Cet article se concentre sur la cession à titre onéreux, c’est-à-dire la vente des parts de SCI, opération génératrice d’une éventuelle plus-value imposable.

Sur le plan fiscal, la cession de parts de SCI s’analyse comme une cession de droits sociaux et non comme une vente directe d’immeuble. Toutefois, le régime applicable dépend du type d’imposition de la SCI : impôt sur le revenu (IR) ou impôt sur les sociétés (IS).

3. SCI à l’IR : Fiscalité de la cession des parts

a. Principe général : la transparence fiscale

La grande majorité des SCI relèvent du régime fiscal des sociétés de personnes et sont donc imposées à l’IR. On parle de transparence fiscale : ce ne sont pas la société mais les associés qui sont imposés, chacun pour sa quote-part de résultat.

b. Régime d’imposition de la plus-value : cession de parts par un particulier

Lorsqu’un particulier cède des parts de SCI à l’IR, la plus-value réalisée relève en principe du régime des plus-values immobilières des particuliers, à condition que l’actif de la SCI soit principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers.

La plus-value nette imposable est soumise à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 19%, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, et pour les plus-values supérieures à 50 000 €, une taxation supplémentaire comprise entre 2% et 6% selon le montant de la plus-value imposable.

c. Focus sur la détermination de la plus-value

La plus-value imposable correspond à la différence entre :

  • le prix de cession des parts
  • et leur prix d’acquisition, majoré des frais d’acquisition réels et justifiés

Remarque : Contrairement à la cession d’un immeuble, le forfait de 7,5 % pour les frais d’acquisition n’est pas applicable lors de la vente de parts de SCI à prépondérance immobilière. Seuls les frais réels et justifiés sont retenus.

Corrections du prix d’acquisition

La jurisprudence et la doctrine fiscale permettent, pour assurer la neutralité de l’imposition, d’augmenter le prix d’acquisition des parts de la quote-part des bénéfices déjà imposés chez l’associé et de la diminuer des déficits déjà déduits, selon la célèbre jurisprudence "Quémener" (CE 16 février 2000 n° 133296).

Date de départ pour le calcul de la durée de détention

Il est essentiel de retenir que pour l’application de l’abattement pour durée de détention, le délai court à compter de la date d’acquisition ou de souscription des parts de SCI par l’associé, et non de la date d’acquisition de l’immeuble par la SCI.

Abattement pour durée de détention

La plus-value bénéficie d’un abattement progressif selon la durée de détention, permettant une exonération totale d’impôt sur le revenu après 22 ans et des prélèvements sociaux après 30 ans.

Exonération liée à la résidence principale

Si l’associé occupe à titre de résidence principale le logement détenu par la SCI, et que la jouissance est gratuite, la plus-value réalisée lors de la cession de ses parts peut être exonérée à proportion de la valeur du logement par rapport à la valeur globale de l’actif social.

Exonérations inapplicables

Les autres exonérations prévues en matière de plus-values immobilières – cessions inférieures à 15 000 €, première cession d’un logement autre que la résidence principale, retraités ou invalides de condition modeste – ne sont pas applicables aux cessions de parts de SC

4. SCI soumise à l’IS

La cession de titres d’une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux. La plus-value est alors soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 % (prélèvements sociaux inclus), avec possibilité d’opter pour le barème progressif de l’IR.

a. Principe : la fiscalité des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés

Certaines SCI optent pour l’impôt sur les sociétés ou y sont soumises de plein droit en raison de leur activité. Dans ce cas, la société est fiscalement opaque : elle est imposée sur ses bénéfices, et les associés ne sont imposés que sur les revenus effectivement distribués.

La cession de parts de SCI soumise à l’IS obéit donc à des règles différentes de celles de la SCI à l’IR.

b. Régime d’imposition de la plus-value

(i). Cédant personne physique

Lorsque le cédant est une personne physique, la plus-value sur la cession de titres de SCI à l’impôt sur les sociétés relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux, selon les règles de l’article 150-0 A et suivants du CGI.

(ii). Cédant personne morale soumise à l’IS

Pour une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est une plus-value professionnelle, imposée dans les conditions du droit commun des sociétés à l’IS.

5. Obligations déclaratives et modalités de paiement

a. Déclaration de la plus-value

Le montant de la plus-value imposable doit être déclarée sur l’imprimé n° 2048-M, à déposer en double exemplaire au service des impôts territorialement compétent, accompagné du paiement de l’impôt, dans le mois suivant la cession.

Le montant net de la plus-value imposable doit également être reporté par le vendeur sur sa déclaration d’ensemble des revenus n° 2042.

b. Qui paie l’impôt ?

L’impôt doit être payé lors du dépôt de la déclaration n° 2048-M. Le paiement est libératoire de l’impôt sur le revenu afférent à la plus-value, qui incombe au vendeur.

c. Absence de plus-value imposable

Si la cession ne génère aucune plus-value imposable (par exemple, si la plus-value est exonérée du fait de l’abattement pour durée de détention), aucune déclaration n’est à souscrire.

d. Droit d’enregistrement

La cession de parts de SCI, qu’elle soit à l’IR ou à l’IS, est soumise à un droit d’enregistrement de 4,80 %, calculé sur le prix de cession ou la valeur réelle si elle est supérieure.

6. Conseils pratiques

  • Anticiper la cession : Il est conseillé de planifier la cession en amont afin de bénéficier des abattements pour durée de détention ou des régimes d’exonération, et déterminer le meilleur moment pour céder ses parts.
  • Vérifier l’ajustement du prix de revient : Pour éviter une double imposition des cessions de parts de SCI à l'IR, il est essentiel de recalculer le prix d’acquisition des parts en ajoutant les bénéfices déjà imposés et en retranchant les déficits déjà imputés.
  • Adapter la rédaction des actes : S’assurer que l’acte de cession contient toutes les mentions obligatoires évite le refus de la formalité d’enregistrement et sécurise l’opération sur le plan fiscal.
  • Prendre en compte la qualité des associés : Lorsqu’une SCI à l'IR comprend plusieurs types d’associés (personnes physiques, sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, entreprises BIC/BA), la ventilation de la plus-value et ses modalités d’imposition doivent être clarifiées pour chaque associé.
  • Attention aux obligations en présence de non-résidents : Le respect des obligations de désignation d’un représentant fiscal ou de la dispense selon le montant de la cession et la résidence du cédant est fondamental pour sécuriser l’opération.

7. Conclusion

La cession de parts de SCI est une opération complexe qui exige une parfaite maîtrise des règles fiscales applicables, qu’il s’agisse d’une SCI à l’IR ou à l’IS. L’enjeu est de réaliser cette opération dans les meilleures conditions, d’optimiser la fiscalité, d’éviter les risques de double imposition et de sécuriser l’opération sur le plan juridique.

Un accompagnement par un avocat fiscaliste est vivement recommandé permettre à chaque associé d'anticiper les conséquences fiscales de la cession, rédiger les actes et déclarations, et garantir la conformité de l’opération à la législation en vigueur.

Pour aller plus loin, n’hésitez pas à nous consulter pour un diagnostic personnalisé de votre situation patrimoniale et de vos projets de cession de parts de SCI.

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